10 paşi pentru înfiinţarea unei firme în România

Una din marile provocări ale creşterii nivelului de trai şi a economiei este stimularea antreprenoriatului. În România sunt doar 24 de firme la o mie de locuitori, în condiţiile în care media europeană este de 42 de firme. Ţara noastră însă a făcut un pas uriaş pentru a se apropia de bunele practici europene, scurtând durata de eliberare a documentelor necesare înfiinţării unei firme.

Dacă până acum câţiva ani, documentul doveditor pentru existenţa sediului social era eliberat în 5 zile, astăzi, antreprenorul poate dispune de acesta în maximum 24 de ore.

Cererile, însoţite de documentaţia completă, depuse în prima jumătate a programului de lucru zilnic a A.N.A.F. se soluţionează în aceeaşi zi, iar cererile depuse în a doua jumătate a zilei se soluţionează cel târziu în prima jumătate a zilei imediat următoare.

S.R.L.-ul (Societate cu răspundere limitată) este cea mai răspândită formă de organizare a firmelor din România, fiind şi una dintre cele mai sigure pentru asociaţi, aceştia fiind răspunzători doar cu aporturile aduse şi cu patrimoniul firmei. S.R.L.-ul este de asemenea şi cel mai ieftin mod de a-ţi deschide o firmă, întrucât capitalul social necesar pentru înfiinţare este de doar 200 de lei.

Paşii înfiinţării oricărui tip de societate comercială

1. Primul pas este să aveţi lista actelor necesare pentru înfiinţarea unei societăţi comerciale.

• Cererea de înregistrare (original) - formular;
• Anexa 1 privind înregistrarea fiscală - formular;
• Declaraţia-tip pe propria răspundere semnată de asociaţi sau de administratori din care să rezulte că persoana juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei muncii pentru activităţile precizate în declaraţia-tip (model 2 - original);
• Dovada verificării disponibilităţii şi rezervării firmei (original);
• Dacă este cazul, acordul pentru utilizarea denumirii, prevăzut de art. 39 din Legea nr. 26/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare (original);
• Actul constitutiv (original) - detalii (Modele acte constitutive: SRL asociat unic, SRL mai mulţi asociaţi);
• Documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social (copie) - detalii;
• Cererea adresată ANAF în vederea obţinerii certificatului emis de administraţia financiară competentă, care certifică faptul că pentru imobilul cu destinaţie de sediu social nu a fost înregistrat un alt document pentru înstrăinarea dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi imobil, cu titlu oneros sau gratuit - formular;
• Declaraţia pe propria răspundere în formă autentică privind respectarea condiţiilor referitoare la sediul social, în cazul în care, din certificatul emis potrivit pct. 8, rezultă că sunt deja înregistrate la administraţia financiară alte documente care atestă înstrăinarea dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi imobil cu destinaţie de sediu social - detalii;
• Dovezile privind efectuarea vărsămintelor aporturilor subscrise de asociaţi la capitalul social (copii) - detalii;
• Actele privind proprietatea pentru aporturile în natură subscrise şi vărsate la constituire; în cazul în care printre acestea se află şi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate (copii certificate);
• Declaraţiile date pe propria răspundere, după caz, de către fondatori/administratori/cenzori sau persoane fizice reprezentante ale persoanei juridice numită administrator sau cenzor, din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi (original) - detalii;
• Declaraţiile date pe propria răspundere de către fondatori, din care să rezulte că, anterior datei înmatriculării societăţii în registrul comerţului nu a mai deţinut şi nu deţine calitatea de acţionar sau asociat în cadrul unei întreprinderi constituite în spaţiul economic european (original) - formular;
• Actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor persoane fizice (copie);
• Specimenele de semnătură ale reprezentanţilor societăţii (original) - detalii;

Dacă este cazul:

• avizul privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de Legea nr. 230/2007 (completat pe formular-tip, original);
• avizele prealabile prevăzute de legile speciale (copie);
• împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original).Toate aceste acte sunt obligatorii şi se vor depune, în acelaşi moment, într-un dosar cu şină la Oficiul Registrului Comerţului.

2. Al doilea pas în vederea înfiinţării oricărui tip de societate comercială este obţinerea “Dovezii privind disponibilitatea şi rezervarea firmei”, adică a denumirii noii societăţi comerciale.

Aceasta se realizează la Oficiul Registrului Comerţului şi se obţine în termen de 30 minute.

Practic, procedura de alegere a denumirii şi verificare a disponibilităţii sale la Registrul Comerţului, presupune formularea de către solicitant a 3 opţiuni de denumire, în ordinea preferinţelor acestuia. În cazul în care niciuna dintre aceste denumiri nu va fi disponibilă, solicitantul va reiniţia o procedură de verificare a disponibilităţii altor 3 denumiri.

Însă, vă sfătuim ca anterior acestei solicitări, după ce v-aţi ales o denumire a viitorului S.R..L sau S.A., sa verificaţi dacă nu cumva aceasta este deja utilizată de către alt agent economic.

În cazul în care un cuvânt sau chiar două dintre cuvintele alese de dvs. se regăsesc în denumirea altei societăţi comerciale, ceea ce puteţi afla pe Portalul O.N.R..C sau pe Portalul Ministerului Finanţelor Publice, ori în urma unei simple căutări prin intermediul unui motor de căutare pe Internet (de exemplu, Google), alegeţi altă denumire sau adăugaţi un cuvânt suplimentar la denumire.

3. Alegerea unui spaţiu în care va funcţiona sediul societăţii

Trebuie precizat faptul că cele mai importante acte din lista de mai sus sunt actele prin care se dovedeşte existenţa spaţiului (apartament, casă sau cameră) destinat a fi viitorul sediu social.

Locaţia aleasă pentru sediul social trebuie să aibă disponibil un spaţiu distinct pentru societatea dvs. Odată aleasă locaţia pentru sediul societăţii, în cazul în care aceasta nu vă aparţine, încheiaţi contractul de spaţiu (închiriere, comodat etc.) care va fi necesar pentru înregistrarea societăţii la Registrul Comerţului.

Procedura cea mai anevoioasă se întâlneşte în cazul în care sediul social reprezintă un apartament (sau o cameră din acesta) dintr-un bloc de locuinţe. Astfel, va fi necesară întocmirea a doua documente suplimentare: Acordul Asociaţiei de Proprietari (model-standard utilizat de Oficiul Registrului Comerţului, care în partea de jos conţine şi un tabel cu vecinii apartamentului) şi Acordul Comitetului Executiv al Asociaţiei de Proprietari (cei 3 sau 5 membri exprimaţi tabelar). Dacă Asociaţia de Proprietari a blocului nu are un Comitet Executiv desemnat, pe verso-ul primului acord (modelul-standard) se va face menţiunea (de către preşedintele/administratorul acestei asociaţii) că “nu s-a constituit un Comitet Executiv la nivelul blocului nostru”, urmat de semnătură şi ştampilă.

Chiar dacă documentul prin care noua societate comercială poate utiliza imobilul cu titlul de sediu social este reprezentat de un contract de comodat sau de un contract de închiriere (în original), acesta nu va fi valabil decât împreună cu actul/actele de proprietate ale imobilului respectiv (despre care se va face şi menţiune în cuprinsul contractului de închiriere/comodat).

Actul de proprietate al sediului social poate fi reprezentat de unul sau mai multe din următoarele documente: contract de vânzare-cumpărare, contract de donaţie, contract de schimb, contract de construire ( procesul-verbal de predare-primire), certificat de moştenitor (valabil numai împreună cu actele de proprietate ale persoanei decedate), hotărâre judecătorească (intitulată “sentinţă civilă”, valabilă numai dacă conţine menţiunea “definitivă şi irevocabilă”), autorizaţia de construire ( certificatul de urbanism care a stat la baza emiterii autorizaţiei), titlu de proprietate, ordonanţă de adjudecare sau diferite forme ale contractului de partaj (valabile numai împreună cu contractele în baza cărora se instaurase coproprietatea).

Recomandăm ca toate noile societăţi comerciale înfiinţate să-şi stabilească sediul social doar într-o anumită cameră (numerotată “camera 1” sau “camera X” pe schiţa-releveu a imobilului), în cazul în care sediul social reprezintă un imobil compus din mai multe camere (deci, nu garsonieră).

Dacă nu se procedează astfel, pe viitor – noile P.F.A., S.R.L. sau S.A. care doresc să aleagă acelaşi imobil ca sediu social vor trebui să producă un nou document: o Declaraţie (în formă autentică) a proprietarului imobilului în sensul că în respectivul imobil îşi pot desfăşura concomitent activitatea cu scop de birou (în cadrul sediului social) mai multe entităţi fiscale (persoane juridice) – în practică este denumită ca “Declaraţie de nesuprapunere”.

Există şi cazuri în care unele societăţi comerciale au decis ca sediul social să figureze la adresa unui cabinet de avocatură. Nu recomandăm această procedură, deoarece avocaţii nu au voie să încheie contracte de asistenţă juridică în vederea stabilirii unui sediu social la cabinetul lor decât pentru 1 an, deci aceasta ar fi numai o soluţie temporară.

În legătură cu sediul social, se mai face o verificare prealabilă (în prezent se realizează în acelaşi timp cu depunerea dosarului la Oficiul Registrului Comerţului), în sensul că în vederea obţinerii certificatului şi a adeverinţei de unicitate a sediului social se depune un set suplimentar de xerocopii ale actelor doveditoare ale sediului social (contract de închiriere/comodat, acte de proprietate), împreună cu o cerere-standard către A.N.A.F. - Administraţia Finanţelor Publice de Sector şi timbre fiscale în valoare de 4 lei. Această operaţiune este realizată în prezent de către Oficiul Registrului Comerţului.

4. Desemnarea administratorilor şi, dacă este cazul, cenzorii, auditorii

În timp ce desemnarea administratorilor este obligatorie la înfiinţarea unei firme, desemnarea cenzorilor este facultativă (dacă societatea are cel mult 15 asociaţi) şi obligatorie (dacă numărul asociaţilor trece de 15). Desemnarea auditorilor este obligatorie numai în cazul în care societatea este supusă unei obligaţii legale de auditare.

Într-o societate, administratorii au rolul de a reprezenta şi administra societatea, cenzorii informează asociaţii în legătură cu gestiunea societăţii şi cu orice fel de nereguli constatate în administrarea ei. Auditorii auditează situaţiile financiare ale societăţii atunci când aceasta este supusă obligaţiei legale de auditare.

5. Întocmirea Actului Constitutiv

Actul Constitutiv este documentul juridic care atestă înfiinţarea unei societăţi comerciale. În prezent, nu mai este nevoie de o formă autentică a acestui Act Constitutiv, el putându-se realiza şi doar sub forma unui înscris sub semnătură privată, datat şi semnat pe toate paginile sale.

Recomandăm ca Actul Constitutiv să nu aibe mai mult de 3-4 pagini.

Cerinţele obligatorii legale, care vor fi verificate la Oficiul Registrului Comerţului, sunt: datele de identificare ale asociaţilor, administratorilor, indicarea completă a sediului social, domeniul de activitate, activitatea principală, activităţile secundare, capitalul social şi modul în care acesta a fost vărsat de fiecare dintre asociaţi, cotele procentuale de participare la împărţirea beneficiilor şi a pierderilor, forma firmei (dacă este S.R.L., S.A. etc).

Obiectul de activitate al societăţii va trebui să fie conform C.A.E.N. (Clasificării Activităţilor Economice din România) şi va cuprinde, în primul rând, un obiect principal, dar şi obiecte secundare (dacă este cazul). În principiu, aproape orice activitate poate fi inclusă în obiectul de activitate al societăţii, cu câteva excepţii particulare, pe care legea le rezervă numai societăţilor de profil (ex. activitatea de asigurare-reasigurare, exclusiv pentru societăţile de asigurări, activitatea de împrumut, pentru instituţiile financiar-bancare – bănci sau I.F.N-uri etc.).

6. Contul de capital social şi virarea capitalului social

Contul de capital social poate fi deschis la orice bancă, de către asociaţii fondatori, administratorul desemnat prin Actul Constitutiv sau o persoană împuternicită în acest scop, cu prezentarea Actului Constitutiv al societăţii. După înfiinţarea societăţii, prin înregistrare la Registrul Comerţului, contul de capital social se va transforma în cont curent al societăţii.

Capitalul social minim prevăzut de lege pentru cele mai uzuale forme de societate este de 200 lei, pentru societatea cu răspundere limitată, şi de 90.000 lei, pentru societatea pe acţiuni.

Stabiliţi dacă optaţi ca societatea să fie sau nu plătitoare de T.V.A. şi dacă da, la ce interval se va face plata.

Capitalul social, în cele mai multe cazuri, este vărsat în numerar de către asociaţi. Astfel, dovada acestui capital social o reprezintă chitanţa de depunere a capitalului social la orice banca comercială. Chiar dacă legea prevede în România un capital social minim de 200 lei (în cazul SRL-urilor), recomandăm să se pornească de la un capital social minim de 1.000 lei (pentru S.R.L.-uri), respectiv 20.000 lei (pentru S.A.-uri).

7. Stabilirea modul de impozitare şi intervalul la care se face plata impozitului

Stabilirea modului de impozitare presupune, după caz, bifarea opţiunii de impozit pe profit, impozit pe venitul microintreprinderilor etc. Intervalul de plată a impozitului se poate stabili trimestrial sau anual.

8. Cât costă înfiinţarea unei firme în România?

Taxe obligatorii:

1) taxa pentru rezervare denumire – 45 lei

2) taxa de înregistrare a societăţii în Registrul Comerţului – 250 lei

3) taxa de cazier fiscal pentru viitor asociat/administrator – 30 lei

4) tariful de publicare a hotărârii de înfiinţare a societăţii în Monitorul Oficial –31,5 lei/pag.

5) timbre fiscale –4 lei

6) valoarea capitalului social depus – în funcţie de opţiunea asociaţilor, dar cel puţin valoarea minimă prevăzută de lege (ex. 200 lei pentru un SRL)

7) fondul de lichidare – se aplică un procent de 50% la taxele care se achită la Oficiul Registrului Comerţului pentru efectuarea tuturor înregistrărilor în Registrul Comerţului, autorizare funcţionare şi eliberare documente specifice, verificare şi/sau rezervare, transmitere/obţinere/eliberare documente şi/sau informaţii prevăzute de lege

8) fondul de buletin – cota de 10% aplicată la taxele percepute de Registrul Comerţului pentru operaţiunile de înregistrare (inclusiv pentru rezervarea denumirii).

Taxe opţionale:

1) cheltuielile privind traducerea şi legalizarea documentelor din limbă străină – în medie, un exemplar de traducere legalizată, din limba engleză în limba română, la un birou notarial costă aproximativ 30 lei fără T.V.A., iar dacă se doreşte obţinerea mai multor exemplare, pentru fiecare dintre acestea se achită în plus 5 lei fără T.V.A.; pentru alte limbi, tarifele sunt mai ridicate.

2) cheltuieli notariale cu declaraţiile şi specimenele de semnătură ale administratorilor/asociaţilor – acestea pot fi cuprinse într-o singură declaraţie şi costă, în medie, aprox. 50 lei fără T.V.A.

9. Depunerea actelor

Toate actele de mai sus, trebuie depuse la Oficiul Registrului Comerţului într-un dosar cu şină.

Pe toate documentele xerocopiate trebuie scrisă menţiunea “conform cu originalul”, urmată de o semnătură. De asemenea, toate filele din dosar trebuie numerotate (în colţul din dreapta sus) începând de la ultima către prima filă.

10. Cât durează înfiinţarea unei firme?

În termen de aproximativ 3 de zile vor ieşi actele de înfiinţare ale firmei, adică: rezoluţia directorului de la Registrul Comerţului de autorizare a funcţionării societăţii, certificatul de înregistrare, certificatul sau certificatele constatatoare care ţin loc de autorizaţii (în cazul în care nu se desfăşoară o activitate care să aibă un impact semnificativ asupra mediului).

Chiar dacă în acest moment, noua societate comercială va fi considerată funcţională şi vă puteţi desfăşura activitatea comercială pe care v-aţi propus-o, vă recomandăm următorii paşi ulteriori înregistrării la Oficiul Registrului Comerţului:

• achiziţionarea ştampilei/ştampilelor
• achiziţionarea registrelor obligatorii (Registrul Unic de Control şi Registrul de Evidenţă Fiscală – al doilea numai pentru cei care au optat pentru plata impozitului pe profit) de la Administraţia Finanţelor Publice de Sector
• obţinerea certificatului în scopuri de TVA de la Administraţia Finanţelor Publice de Sector (numai după ce s-a stabilit modul în care se va desfăşura activitatea propriu-zisă a noii societăţi comerciale, respectiv la sediul social, la un sediu secundar (punct de lucru, sucursală sau filială) sau în afara sediului social/sediilor secundare, prin contact direct cu clienţii
• procedura de obţinere a certificatului de înregistrare în Registrul Operatorilor Intracomunitari (necesară pentru societăţile comerciale care doresc să desfăşoare activităţi de comerţ cu unul sau mai multe din statele membre ale Uniunii Europene)
• alegerea unei embleme şi înregistrarea acesteia la Oficiul Registrului Comerţului şi/sau la O.S.I.M. (emblema poate consta dintr-o expresie sau un simbol grafic complet distinct de cel al firmei (denumirea societăţii comerciale)
• căutarea şi deschiderea unui punct de lucru (ceea ce implică cel puţin încheierea unui contract de închiriere obţinerea restului acordurilor şi autorizaţiilor de funcţionare).

Dacă v-a plăcut acest articol, vă invităm să vă alăturaţi, dând un Like, comunităţii de cititori de pe pagina noastră de Facebook.